53、债权人会议（1）

12月9日是塑机厂债权人会议召开的日子。

上午11:00时塑机厂破产清算接待室（原塑机厂厂长招待室）里，姜处长、汪健与市建行债权人全权代表商谈着下午即将举行的债权人会议的具体问题。

市建行代表说：“法院指定我们为债权人会议主席，我们乐意接受。根据汪总介绍的情况，下午会议的准备工作是很充分、完善的，从会议的程序角度来看，圆满地走完会议程序是没有问题的。但是，清算程序过程中有关资产的处置问题似乎没有介定清楚，这就给债权人会议的顺利召开带来了很大的障碍，势必会影响会议决议的通过。在这点上我认为债务人的主管局应认真地予以考虑和对待。”

姜处长说：“能否说清楚些、具体一些，有那些问题没有介定清楚？”

市建行代表说：“债权人会议上要不要将收购协议书给债权人看一看？”

“可以看啊！”姜处长说。

“对！可以看。不让债权人看是说不过去的。但是，看了必须说明清楚，才过得去。也就是债权人必须认可，债权人会议的决议才能通过。但是，协议书中有二大疑点是债权人认可、通过的关键。一是破产企业的主管单位以破产企业的破产资产参股收购者新组建企业股份的20%；二是破产企业的破产资产协议收购价格为人民币1800万元。这二点没有把资产的所有者和标的资产的范围介定清楚，1800万元收购价格没有资产依据。”市建行代表指出了问题所在。

这是汪健预计到的问题。早在与政府谈判期间汪健就曾建议并提醒过：在协议中收购总价格确定为1800万元后，“不要明确1800万元的来历，更不要标明6500万和二轻局参股20%，否则，债权人明底细后，债权人会议恐怕通不过。”“破产裁定上也不要标明破产资产的具体额度，以免引起与债权人新的法律纠纷。”

汪健的建议和提醒在法院裁定中被采纳了，可协议中二轻局为了明确参股的条文，坚持标明参股20%和1800万元的收购价格的条款，并自认为有依据能使债权人接受，导致了今天债权人的疑问。

汪健知道，协议中虽未标明6500万元的具体数额和1800万元是如何确定形成的，但要想向债权人解释清楚参股20%和1800万元的收购价格条款，并使之接受是要费很大周折的。

下午就要开会了，怎么办？汪健紧急思考着应对的办法。

姜处长向市建行代表反复解释说明着这二大条款的问题，希望得到认同。

市建行代表说：“仅向我解释说明是不行的，要向所有债权人说清楚并得到他们的认同才行。更何况我们建行本身对这种做法都有意见。”

思考之中汪健意识到作为债权人会议的主席单位，市建行是解决问题的关键。按照《破产法》（试行）第十六条的规定：债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人的过半数通过，并且其所代表的债权额必须占无财产担保债权总额的半数以上的法律规定，建行1.4亿元的债权中有1.12亿元是无财产担保的，占整个无财产担保债权总额的92.48%。

汪健决定摸清建行的决策态度和债权要求，对症下药，做好工作。

汪健说：“姜处长以主管单位的意见向建行作了解释和说明，尽管有些牵强，但还是有着一定的法律和政策依据的。能不能得到债权人的认同，我们现在不作定论。作为法院的破产清算组我们想听听建行对这次债权人会议的具体意见和对自己债权的主张。”

市建行代表略加思索后说：“第一，建行希望通过这次债权人会议尽快地、圆满地解决塑机厂的债权问题；第二，对于债权的主张希望在有法律依据和政策主张的前提下最大可能地获得债权补偿。刚才所讨论的二个关键点是关系到债权人的债权主张获得最大补偿的关键。”

汪健暗自窃喜。市建行代表已明确地表明“尽快地”解决债权是他们的首要目标，至于债权补偿则只是尽可能的要求。

“采取迫其就范的办法说服这位最大、最关键的债权人。”汪健开始了行动。

汪健说：“根据建行对塑机厂破产的决策态度和债权主张，我们认为：尽快圆满地御下塑机厂的巨大债权包袱是贵行的首要目标，而且是必须的目标。”

汪健抓住对方领导的决策心理强调了“必须”，指出了“御下包袱”这个决策关键。

汪健继续说：“怎样实现御下包袱这个必须的目标？这才是我们在债权人会议前要沟通的问题。”

汪健再次地强调了“必须”“御下包袱”，并且避开了姜处长反复解释说明的参股和资产价格问题，把话题和问题引导到“必须”“御下包袱”上来。

汪健说：“假设这个时候你所提出的二个所谓的关键问题在债权人会议上得到了共识和认可，势必破产资产的收购价格要重新确定，收购协议得重新商谈签订，甚至收购人都得重新招标寻找。这样一来，收购协议就不能执行，资产出售方必然违约，因此造成的违约赔偿损失还得从破产资产中支付。你说对吗？”

市建行代表表示认同。

汪健继续说：“按照这样的结果下去，首先，贵行尽快圆满地御下塑机厂巨大债权包袱这个必须的目标难以实现；其次，因赔偿破产收购违约支付的费用降低了贵行债权补偿的绝对额度，因为贵行一家的债权占整个债权总额的将近百分之七十，也就是说贵行要支付破产收购违约费用总额的百分之七十。我想这两种情况是贵行领导所不希望看到的。”

汪健的分析直指要害，点到了建行的痛处。

市建行代表在一番权衡后，离开了接待室。

姜处长说：“汪总真利害，避重就轻，直点死穴。”

汪健自信地说：“他出去通话请示去了，如果不出所料，建行不断不追究二个疑点的问题，下午债权人会议上还要为我们做工作。塑机厂毕竞以银行债务为主，建行的示范效应应该能够保证债权人会议的圆满召开，应该能够促使包括破产财产的处理和分配方案在内的债权人会议决议得到通过。”

市建行代表回到接待室后说：“我与行长通了电话，对于二大疑点问题不能得到解决表示遗憾，但并不代表我们认可这二大问题。对此，建行对湖江市政府有很大的意见，准备通过相关渠道和程序向湖江市政府发表意见。”

停顿了片刻，市建行代表继续说：“汪总很会做工作，也很会说话。我们是被汪总将军将服的，汪总抓住了建行急于御包袱的决策心理将了我们的军，可其它债权人不一定是这种决策心理呀！特别是那些小的债权人。如果他们不放过这二大疑点，通不过决议怎么办？”

“只要债权人会议主席配合做工作，是不会有太大的障碍的。上行下效，最大的债权人都没有意见，其它人力争有意义吗？何况银行债权人无论债权大小都是同样的决策心理，希望尽快御下包袱，而塑机厂的银行债务占总债务的98%，在你们建行的示范效应下，通过是没有问题的。”汪健信心十足地说。